Instrumentos de inversión: ¿Cuáles son y en qué se diferencian?

La inversión en startups o venture capital es cada vez más conocida pero, si bien la definición general es bastante simple (invierte en una startup y espera que crezca aceleradamente para obtener utilidades), la parte legal de la inversión puede ser bastante más compleja. Escribimos este post para que te hagas una idea general de cuáles son los instrumentos de inversión y cómo se diferencian unos de otros.  

En primer lugar, es importante entender que la inversión de capital en startups (o venture capital) es a cambio de participación de la empresa, pero esta puede ser adquirida a través de diferentes formas o instrumentos.

Existen tres instrumentos: el equity, el SAFE y las notas convertibles. Cada startup puede elegir qué instrumento usar para su ronda, según los pros y contras de cada uno. A continuación te explicamos en qué consiste cada uno de ellos. 

Equity: 

• Definición: la ronda de inversión a través de equity o acciones consiste en ceder participación de la empresa a través de acciones a un tercero a cambio de aportes de capital.
• Condiciones de la ronda: se fija un monto meta a levantar y un porcentaje de equity a ceder a cambio de dicho monto, lo que indirectamente fija el valor total de la empresa. Usando una regla de tres simple, se puede obtener cuánta participación se obtiene a cambio de cualquier monto. Lo importante es cuánta participación de la empresa obtienes, no el número de acciones que compras.
• Derechos de los inversionistas: los accionistas se integran de manera inmediata a la empresa, ganando derecho político (voto) y económico (dividendos). 
• Otras características: una ventaja de este instrumento para los inversionistas es que al momento de invertir sabes exactamente qué porcentaje de la empresa estás comprando.

SAFE:

• Definición: el SAFE es un acuerdo entre un inversionista y una startup, donde el primero entrega su inversión hoy y la segunda se compromete a entregar acciones en el futuro, pero a un precio preferente.
• Condiciones de la ronda: se fija el monto a levantar, un CAP y un descuento. 
  • CAP: máxima valorización a la cual el inversionista SAFE convertirá en acciones.
  • Descuento: factor o porcentaje que tendrá el inversionista al momento de convertir en acciones.
• Mecanismo: 
  • En la próxima ronda de levantamiento de capital, el inversionista recibirá acciones de acuerdo al precio que le sea más conveniente. Se calculará el porcentaje de la compañía que el inversionista obtendría utilizando el CAP y se comparará con el porcentaje que obtendría usando el descuento. Se convertirá bajo el método que otorgue un mayor porcentaje de la compañía al inversionista.
  • En el caso de que la empresa se venda antes de convertir el SAFE, los inversionistas convierten el SAFE en acciones justo antes de la venta, por lo que sí reciben los flujos asociados al exit.
• Derechos de los inversionistas: los inversionistas no se transforman en accionistas inmediatamente, por lo que adquieren los derechos económicos y legales una vez que convierten en acciones.

Nota convertible:

• Definición: la startup toma un préstamo con los inversionistas, que será pagado con acciones de la empresa o con dinero en un período de tiempo definido.
• Condiciones de la ronda: se define el monto a levantar, la tasa de interés, la fecha de vencimiento, el descuento, el CAP y otras condiciones.
  • Tasa de interés: como toda deuda, la nota convertible genera intereses a partir de una tasa. Estos intereses se suman a la deuda inicial y serán pagados de la forma que defina el documento (dinero o acciones).
  • Fecha de vencimiento o plazo: establece hasta el período en que la startup debe realizar la siguiente ronda de capital o tener un evento de liquidación para poder hacer la transformación a acciones. En el caso de no cumplir con el plazo, entonces cada nota define qué se debe hacer: si la startup debe pagar la deuda en dinero, si los inversionistas pueden elegir entre pago de la deuda y conversión de acciones, etc.
  • CAP: máxima valorización a la cual el inversionista convertirá su nota convertible en acciones.
  • Descuento: factor o porcentaje que tendrá el inversionista al momento de convertir en acciones.
  • Otras condiciones: se pueden agregar condiciones extra a la nota convertible, siempre que ambas partes estén de acuerdo. 
• Derechos de los inversionistas: los inversionistas no se transforman en accionistas inmediatamente, por lo que adquieren los derechos económicos y legales una vez que convierten en acciones.
• Otras características: la nota convertible es el instrumento más flexible y por ende, el menos estandarizado, de forma que puede haber condiciones y características especiales en un contrato particular. Lo explicado en este post son los conceptos claves y las normas más estándar de este tipo de inversión.

Puedes encontrar la información sobre qué instrumento se utiliza en cada ronda y bajo qué condiciones en la sección “Detalles de la ronda” que se encuentra al principio de cada campaña. Ojo que sólo lo usuarios que han iniciado sesión pueden ver toda la información.