Nota convertibles: un ejemplo práctico de cómo funcionan
En este post te contamos en detalle cómo funciona una nota o bono convertible y qué obtienen los inversionistas bajo distintos escenarios.
- Definición: la startup toma un préstamo con los inversionistas, que será pagado con acciones de la empresa o con dinero en un período de tiempo definido.
- Condiciones de la ronda: se define el monto a levantar, la tasa de interés, la fecha de vencimiento, el descuento, el CAP y otras condiciones
- Tasa de interés: como toda deuda, la nota convertible genera intereses a partir de una tasa. Estos intereses se suman a la deuda inicial y serán pagados de la forma que defina el documento (dinero o acciones).
- Fecha de vencimiento o plazo: establece hasta el período en que la startup debe realizar la siguiente ronda de capital o tener un evento de liquidación para poder hacer la transformación a acciones. En el caso de no cumplir con el plazo, entonces cada nota define qué se debe hacer: si la startup debe pagar la deuda en dinero, si los inversionistas pueden elegir entre pago de la deuda y conversión de acciones, etc.
- CAP: máxima valorización a la cual el inversionista convertirá su nota convertible en acciones.
- Descuento: factor o porcentaje que tendrá el inversionista al momento de convertir en acciones.
- Otras condiciones: se pueden agregar condiciones extra a la nota convertible, siempre que ambas partes estén de acuerdo.
- Derechos de los inversionistas: los inversionistas no se transforman en accionistas inmediatamente, por lo que adquieren los derechos económicos y legales una vez que convierten en acciones.
- Otras características: la nota convertible es el instrumento más flexible y por ende, el menos estandarizado, de forma que puede haber condiciones y características especiales en un contrato particular. Lo explicado en este correo son los conceptos claves y las normas más estándar de este tipo de inversión.
Llevando la teoría a un caso práctico
- CAP (o techo): $500.000.000
- Tasa de interés: 6%
- Plazo: 12 meses
- Tasa de descuento: 20%
- Condición de conversión: $50.000.000
- Que la startup comience una nueva ronda de levantamiento de capital por al menos $50.000.000 (que es la condición de conversión)
- Que se termine el plazo acordado (12 meses en este caso)
Caso A: La startup comienza una nueva ronda de inversión
Imaginemos que 6 meses después de firmar la nota convertible, la startup realiza una nueva ronda.
1. Si el capital a levantar es menor a $50.000.000:
Se extiende el plazo de la nota convertible.
2. Si el capital a levantar es mayor o igual a $50.000.000:
Imaginemos que la ronda tiene las siguientes condiciones:
- Capital a levantar: $60.000.000
- Valorización post-money: $600.000.000
- Equity a entregar: 10%
Nuestro inversionista tiene derecho a convertir su deuda en acciones a un precio preferente, tanto el capital invertido como los intereses. Por simplicidad, supongamos que el interés es simple, por lo que el total a convertir es de $10.300.000. ¿Cómo se fija la preferencia que obtiene el inversionista en la conversión?
- Usando el CAP, el inversionista obtendría:$10.300.000/$500.000.000 = 2,06%
- Usando el descuento de 20% sobre la valorización, el inversionista obtendría: $10.300.000/($600.000.000*0,8) = 2,15%
Se debe realizar la conversión bajo las condiciones más favorables, que en este caso sería el descuento, ya que el inversionista obtendría mayor porcentaje de la empresa.
Caso B: Se termina el plazo de 12 meses sin que la startup comience una nueva ronda de inversión
El curso a seguir dependerá de cada nota convertible, pero generalmente el inversionista puede decidir si cobrar la deuda o convertirla en acciones.
1. Si el inversionista decide convertir la deuda:
Recordemos que el inversionista invirtió $10.000.000 hace 12 meses, con una tasa anual de 6%. Es decir, que el capital inicial más los intereses suman $10.600.000.
El inversionista debe convertir al CAP, es decir que obtendría: $10.600.000/$500.000.000 = 2,12%
2. Si el inversionista decide cobrar la deuda:
El inversionista recibiría el monto invertido inicialmente más los intereses generados a los 12 meses, es decir, $10.600.000.
3. Ambas partes, startup e inversionista, deciden extender el plazo de la nota:
En caso que ambas partes estén de acuerdo, entonces se puede extender el plazo de la nota convertible por un período que ambos determinen,
En este caso, el inversionista es quien debe decidir qué es más valioso para él: la participación en la startup, el capital o mantener la nota convertible.
Si la startup fuera adquirida antes de que ocurra alguno de los dos casos anteriores, el inversionista podrá optar por convertir la nota en condiciones similares al caso del vencimiento del plazo. Las condiciones específicas dependerán de la nota en particular.
