SAFE: Instrumento de inversión en etapa temprana

Hace tiempo que venimos escuchando sobre este instrumento, finalmente decidimos comenzar a utilizarlo en las rondas de Broota como alternativa al Bono Convertible. Sabemos que muchos de ustedes pueden tener dudas de como opera el SAFE. Es por ello que decidimos dejarles este post para que puedan comprenderlo mejor. Cualquier feedback es bienvenido.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es un instrumento creado el 2013 por la aceleradora YCombinator como una alternativa a la Nota o Bono Convertible. Desde su creación ha ido tomando fuerza y hoy es utilizado frecuentemente en emprendimientos en etapa temprana.

SAFE

El SAFE es una opción futura de compra de un número indeterminado de acciones. Normalmente la cantidad de éstas que uno recibe en el futuro depende del valor de la acción en ese momento, y por ello del monto invertido. Quien tiene un SAFE comprará acciones en el futuro, cuando se den ciertas hipótesis contemplados en él, como por ejemplo un futuro aumento de capital. Los inversionistas (no incluidos aquellos que tienen un SAFE o SAFE Holders) que adquieran acciones a través de dicho aumento de capital, comprarán acciones a un determinado precio que fijará la Sociedad en dicho momento. Sin embargo, los SAFE Holders comprarán dichas acciones a un precio menor al haber suscrito el SAFE.

El valor de compra de la acción para un SAFE Holder va estar determinado por el CAP o el Descuento, los cuales son explicados más abajo. En otras palabras, el monto invertido en un SAFE servirá en el futuro cuando, se gatille el SAFE, y se puedan comprar acciones de la Sociedad a un precio menor del que estén adquiriendo otros inversionista o terceros. La opción a precio preferente será hasta el total del monto invertido en el SAFE.

Características del SAFE:

• A diferencia de la Nota o Bono Convertible, el SAFE no es un instrumento de deuda. Éstos tienen fechas de vencimiento y pago, están sujetas a regulaciones, crean una amenaza de insolvencia, y pueden incluir intereses y en algunos casos acuerdos subordinación.
• Como el dinero invertido vía SAFE no es un préstamo, no acumula interés. Este punto beneficia particularmente a las Startups. Por otra parte también es más coherente con la intención final de un inversionista quien nunca tuvo la intención de ser prestamista.
• Al ser un documento flexible sin tantas condiciones que negociar, el SAFE disminuye el roce en la negociación con los inversionistas. La negociación se centrará principalmente en dos puntos principales: el CAP (o límite en la valorización) y el Descuento.
• El SAFE Holder no se diluirá en la próxima ronda dado que no tiene acciones.

GOBERNANCIA

Es importante tener en cuenta que el SAFE no te hace accionista de la Sociedad mientras no se gatille la opción de compra que lleva envuelto, y por lo tanto no compras acciones de la Sociedad. Lo anterior significa que el SAFE Holder no tiene derechos políticos ni económico sobre la Sociedad mientras esté vigente.

CAP Y DESCUENTO

Como dijimos más arriba, el SAFE Holder tiene la opción de comprar acciones un precio preferente, que viene determinado por la aplicación de un CAP y/o un Descuento:

CAP: El CAP es una valorización referencial de la empresa en la cual estamos invirtiendo, a la fecha en la que se genera el SAFE. El CAP representa un límite en la valorización futura que se le pueda hacer a la empresa. En otras palabras, cuando uno compra acciones de una sociedad, el precio de dicha acción viene dado por la “valor” de dicha empresa, y a mayor valor, mayor el valor de la acción. En definitiva, el CAP fija la valorización futura de la empresa, y por lo tanto a dicho valor la acción tendrá un precio determinado. Por ello, si en el futuro el “valor” de la empresa es mayor a dicho a CAP, evidentemente las acciones de dicha sociedad deberían ser más cara también, pero como existe este CAP, para efectos del SAFE Holder, la empresa nunca valdrá más de dicho CAP, y por ende comprará acciones a un precio más bajo. Por otro lado, si la empresa se avalúa a un menor precio que el CAP, el precio de compra, en consecuencia, sería menos favorable, por lo que entra a jugar el descuento que explicamos a continuación.

Descuento: El Descuento es una tasa porcentual de Descuento. Cuando compramos acciones de una sociedad, estas acciones tienen un precio. Pues bien, es sobre dicho precio donde se aplica el Descuento. Por ejemplo, si hablamos de un Descuento del 20%, quiere decir que al precio de la acción para el SAFE Holder debería ser un 20% más barato que para otro inversionista.

Por lo tanto, el SAFE Holder puede elegir dos precios respecto de las acciones que se apronta a comprar, el determinado por el CAP y el Precio con Descuento, de los cuales toma el más bajo, pues así su inversión le permite comprar más acciones.

EJEMPLO

En enero de 2016 un SAFE Holder invierte en un SAFE USD 100.000 defininiendo un CAP (valorización de la empresa por ) de USD 1.000.000 y una tasa de descuento del 20%.

Luego, imaginemos que en Octubre de 2016 un tercero manifiesta intenciones de comprar acciones de la empresa, a la cual valoriza en USD 10.000.000. Digamos que en dicha valoración las acciones de la empresa costarían UDS 100 cada una. Ahora bien, aplicando el CAP, el precio de compra de cada acción para el SAFE Holder será de USD 10 ([USD 1.000.000/USD10.000.000] x USD 100 = USD10) y si aplicamos el descuento será de USD 80 (USD 100 – [100×20%] = USD 80). Por lo tanto, el inversionista comprará acciones a USD 10, y por lo tanto con sus USD 100.000 de inversión podrá comprar 10.000 acciones. Si no hubiese existido el CAP con esos USD 100.000 solo hubiera podido comprar 1.000 acciones (a USD 100 cada una).

Por otro lado, si la empresa fuera valorizada por debajo del CAP, digamos que USD 800.000, el CAP entregará un precio de acción mayor a la que están pegando los terceros. Por lo tanto, el SAFE Holder comprará al precio de compra del tercero, con el descuento del 20% de la acción.

EVENTOS QUE GATILLAN EL SAFE

Existen dos tipos de eventos que activan el SAFE:

1. Levantamiento de Capital
2. Evento de Liquidez, significa un Cambio de Control o una Apertura en Bolsa (venta de acciones)