Pactos de Accionistas – 3 derechos que debo considerar.

Tres derechos que tomamos en cuenta a la hora de realizar un aumento de capital:

Los accionistas fundadores tiene la primera opción de compra ante la intención de venta de un inversionista.

Derecho de Primera Opción: En el evento que un accionista, distinto del Accionista Fundador, decida enajenar el todo o parte de sus acciones, deberá así comunicarlo por correo electrónico al Accionista Fundador, con copia a l gerente general de la Sociedad o quien haga sus veces, y ofrecerle dichas acciones primeramente al Accionista Fundador, indicando el precio por acción y condiciones de su oferta de venta. El Accionista Fundador podrá expresar su voluntad de compra y aceptación pura y simple de la oferta, dentro de los 15 días corridos siguientes a la comunicación de la oferta, en el precio y condiciones de la oferta del accionista vendedor. Aceptada la oferta dentro de plazo, la venta y traspaso al Accionista Fundador deberá ejecutarse dentro de los 15 días corridos siguientes a la aceptación. Si el Accionista Fundador manifestare su voluntad de rechazar la oferta o nada manifestare dentro del plazo de 15 días señalado, caso en el cual se entenderá tácitamente rechazada, el accionista vendedor podrá hacer oferta de las mismas acciones a terceros independientes, todo ello dentro del plazo de 60 días corridos contados desde la fecha del rechazo de la oferta o del vencimiento del plazo para su aceptación, y siempre que la venta no se haga en condiciones más ventajosas a las ofrecidas al Accionista Fundador. Si vencido el plazo anterior no se hubiere producido la enajenación a terceros, y el accionista vendedor mantuviere su voluntad de vender, deberá repetir el procedimiento contemplado este artículo.

El accionista fundador puede arrastrar a los inversionistas a una venta bajo las mismas condiciones.

Derecho de Arrastre: Si el Accionista Fundador notifica por correo electrónico a los demás accionistas de su decisión de vender y enajenar a un tercero acciones de la sociedad, entonces dicho Accionista Fundador podrá arrastrar a todos los accionistas en la venta, quienes estarán obligados a vender todas, pero no menos que todas las acciones emitidas por la sociedad de que éstos sean dueños a ésa fecha, conjuntamente con el Accionista Fundador y en las mismas condiciones que éste, salvo por lo indicado en este artículo. El precio de compra de tales acciones de la sociedad será idéntico al precio de venta por acción convenido por el Accionista Fundador con el tercero adquirente. Los accionistas que de conformidad con este artículo deban vender sus acciones conjuntamente con el Accionista Fundador que ejerce su derecho de arrastre, no estarán obligados a otorgar declaración, representación o garantía alguna sobre la sociedad o su participación en la misma al tercero adquirente, salvo respecto de su propiedad sobre las acciones objeto de la venta, libre de gravámenes, prohibiciones, embargos, usufructos y de cualquier limitación al dominio y a su libre transferencia, distintos de los establecidos en los estatutos de la sociedad.

Primera opción de salida para los inversionistas y luego a los fundadores bajo las mismas condiciones.

Derecho de Venta Conjunta: Si el Accionista Fundador recibiere una oferta de compra de acciones de la sociedad de parte de uno o más terceros y está interesado en vender todo o parte de sus acciones, dicho Accionista Fundador deberá poner tal oferta en conocimiento de los demás accionistas, por correo electrónico y en el plazo de 30 días corridos contados desde la recepción de la respectiva oferta de compra. En esta misma comunicación escrita, el Accionista Fundador deberá indicar la existencia y condiciones de la oferta de compra del tercero. Dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la notificación anterior, cualquier accionista podrá ejercer su derecho a que la venta de acciones al tercero se efectúe incluyendo el total y no menos que el total de las acciones que dicho accionista posea de la sociedad a la fecha de la oferta, al mismo precio por acción y demás condiciones incluidas en la oferta de compra recibida por el Accionista Fundador. Sin perjuicio de lo expuesto, el Accionista Fundador destinatario de la oferta del tercero tendrá siempre derecho a desistirse unilateralmente de la intención de venta de sus acciones, sin ulterior responsabilidad. En todo caso, si alguno de los accionistas optare por ejercer su derecho de venta conjunta de conformidad con este artículo, la venta, cesión y transferencia de las acciones deberá hacerse en forma simultánea entre el Accionista Fundador, los accionistas que hubiesen ejercido dicho derecho de venta conjunta y el tercero comprador. Una vez cumplido el procedimiento indicado en este artículo, el Accionista Fundador quedará libre para enajenar sus acciones al tercero, en las mismas condiciones mencionadas en la oferta de compra de éste. Sin embargo la enajenación al tercero de buena fe deberá efectuarse y registrarse dentro del plazo de 120 días corridos siguientes al vencimiento del plazo para que los demás accionistas ejerzan su derecho de venta conjunta. Vencido el plazo de 120 días sin que la transferencia se hubiese presentado a la sociedad para su registro, quedará caducado e invalidado el procedimiento, debiendo repetirse íntegramente si el Accionista Fundador y el tercero adquirente persistieran en su interés.