SAFE: Conoce este instrumento de inversión y cómo funciona
En este post te contamos el mecanismo de los SAFEs (Simple Agreement for Future Equity) y qué obtienen los inversionistas bajo distintos escenarios.
Tal como dice su nombre, el SAFE es un acuerdo simple por acciones futuras, es decir, que al invertir a través de este instrumento, recibes un documento que estipula que recibirás acciones en el futuro a un precio más favorable que los próximos inversionistas.
- Definición: el SAFE es un acuerdo entre un inversionista y una startup, donde el primero entrega su inversión hoy y la segunda se compromete a entregar acciones en el futuro, pero a un precio preferente.
- Condiciones de la ronda: se fija el monto a levantar, un CAP, un descuento y un plazo.
- CAP: máxima valorización a la cual el inversionista SAFE convertirá en acciones.
- Descuento: factor o porcentaje que tendrá el inversionista al momento de convertir en acciones.
- Plazo: tiempo máximo en que la startup debe hacer una nueva ronda de financiamiento donde los inversionistas convertirán su SAFE en acciones.
- Mecanismo:
- En la próxima ronda de levantamiento de capital, el inversionista recibirá acciones de acuerdo al precio que le sea más conveniente. Se calculará el porcentaje de la compañía que el inversionista obtendría utilizando el CAP y se comparará con el porcentaje que obtendría usando el descuento. Se convertirá bajo el método que otorgue un mayor porcentaje de la compañía al inversionista.
- En el caso de que la empresa se venda antes de convertir el SAFE, los inversionistas convierten el SAFE en acciones justo antes de la venta, por lo que sí reciben los flujos asociados al exit.
- En el caso de que no se cumpla el plazo establecido, entonces los inversionistas convertirán el SAFE en condiciones más favorables.
- Derechos de los inversionistas: los inversionistas no se transforman en accionistas inmediatamente, por lo que adquieren los derechos económicos y legales una vez que convierten el instrumento en acciones.
Llevando la teoría a un caso práctico
Pongámonos en la situación en que un inversionista está interesado invertir $10.000.000 en una startup mediante un SAFE con las siguientes características:
- CAP (o techo): $500.000.000
- Plazo: 12 meses
- Tasa de descuento: 20%
Al momento de realizar la inversión, el inversionista le entrega a la startup $10.000.000. Después de esta transacción no hay movimiento hasta que suceda una de estas dos acciones:
- Que la startup comience una nueva ronda de levantamiento de capital
- Que se termine el plazo acordado (12 meses en este caso)
Caso A: La startup comienza una nueva ronda de inversión
Imaginemos que 6 meses después de firmar el SAFE, la startup realiza una nueva ronda.
Imaginemos que la ronda tiene las siguientes condiciones:
- Capital a levantar: $60.000.000
- Valorización post-money: $600.000.000
- Equity a entregar: 10%
Nuestro inversionista tiene derecho a convertir su SAFE en acciones a un precio preferente. ¿Cómo se fija la preferencia que obtiene el inversionista en la conversión?
- Usando el CAP, el inversionista obtendría:$10.000.000/$500.000.000 = 2%
- Usando el descuento de 20% sobre la valorización de la ronda actual, el inversionista obtendría: $10.000.000/($600.000.000*0,8) = 2,08%
Se debe realizar la conversión bajo las condiciones más favorables, que en este caso sería el descuento, ya que el inversionista obtendría mayor porcentaje de la empresa.
Ahora comprobemos que el inversionista tiene un precio preferente con respecto a una inversión de $10.000.000 en la ronda actual:
- Usando las condiciones de la ronda, la participación que recibiría un inversionista que invierte $10.000.000 es una sexta parte del equity total entregado (dado que el monto total levantado son $60.000.000), es decir que corresponde a: 10%/6 = 1,67%.
Efectivamente, el porcentaje de participación que obtiene el inversionista del SAFE es mayor.
Caso B: Se termina el plazo de 12 meses sin que la startup comience una nueva ronda de inversión
El curso específico a seguir dependerá de cada SAFE, pero generalmente el inversionista convierte en acciones a una menor valorización que el CAP. La regla más general es:
Valorización conversión = (1-tasa de descuento)*CAP
Continuando con los números de nuestro ejemplo, entonces el inversionista convertiría el SAFE a una valorización de: 0,8*$500.000.000 = $400.000.000.
De esta forma, el inversionista obtendría: $10.000.000/$400.000.000 = 2,5%.
Si la startup fuera adquirida antes de que ocurra alguno de los dos casos anteriores, el inversionista convertiría su SAFE en acciones justo antes de la venta, por lo que recibiría los flujos asociados al exit.
